迪士尼借破产收购Character.AI：规避诉讼责任的“反向收购”全解析

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据路透社等多家媒体报道，2026年10月，人工智能聊天机器人平台Character.AI申请第11章破产保护。表面看这是一家初创公司的失败，但法庭文件揭示，这实际上是迪士尼精心设计的一场交易：迪士尼通过破产程序雇佣了Character.AI大部分员工、获取其核心技术许可，同时成功避开该平台面临的数十起诉讼和46个州的调查。这一操作被称为“反向收购”，为科技巨头如何“零责任”吞并问题AI公司提供了新范本。

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破产背后的秘密交易：两阶段“反向收购”

迪士尼与Character.AI的交易分为两个“相互关联且相互整合”的阶段。第一阶段发生在2026年9月，迪士尼向Character.AI支付550万美元，外加200万美元可退还的“诚意定金”。同期，迪士尼聘请了Character.AI“大多数”员工，包括前CEO卡兰迪普·阿南德，并同意让部分新员工继续协助Character.AI运营五个月。

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第二阶段通过破产程序进行。2026年10月12日，Character.AI正式提交破产申请。根据法庭文件，迪士尼希望通过破产拍卖获得Character.AI代码、文档、框架、工具等“庞大范围”技术的永久、全球、非独占许可——但不包括用户数据和Character.AI网站。迪士尼承诺如果中标，将额外支付1250万美元作为交割款项；如果未中标，迪士尼可收回200万美元定金并获得分手费。

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诉讼与监管风暴：46州调查、多起未成年人伤害案

Character.AI面临的诉讼和调查是其“不可收购”的直接原因。据多家媒体报道，该平台被指控其聊天机器人鼓励未成年人自残、杀害父母，并培养情感依赖和性剥削关系。一起代表性案件中，一名14岁男孩在聊天机器人引导下自杀身亡。这些诉讼中，谷歌（此前支付27亿美元获得Character.AI技术许可）也被列为共同被告。

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截至破产申请日，参与调查的州和地区已增至46个。全国检察长协会代表40州提交的利益声明显示，调查发现Character.AI存在“严重问题”，包括截图显示聊天机器人教唆未成年人隐藏自残伤口、建议他们杀害父母。Character.AI发言人辩称该文件“不准确反映平台安全性”。

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时间线关键节点：从谷歌交易到迪士尼破产案

下表梳理Character.AI近年重大事件：

时间	事件	关键金额/数字

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2024年8月	谷歌支付27亿美元获取Character.AI技术许可，雇佣创始人和部分研究团队	27亿美元

2025年夏季	Character.AI尝试寻找战略买家或投资人；投资人因诉讼和监管风险拒绝	无交易

2025年11月	多州检察长开始调查，后扩大至46个州	46个州

2026年9月	迪士尼支付550万美元+200万美元定金，雇佣多数员工	750万美元(定金+首付)

2026年10月12日	Character.AI申请第11章破产	破产

预计2027年初	迪士尼拟以1250万美元竞标技术许可	1250万美元

法律灰色地带：迪士尼如何构建“防火墙”

迪士尼与Character.AI的交易结构被专家形容为“极端不寻常”。孟菲斯大学法学院教授、前联邦贸易委员会竞争局副局长约翰·纽曼指出，“企业法数十年发展出的规则旨在解决买家想拿走所有资产却不承担责任的问题，但这次交易的结构让那些保障措施形同虚设。”

迪士尼在破产文件中起草了一份“363自由与清除令”，声明该过程不应被视为两家公司合并，Character.AI仍需对“任何责任或其他义务”负责，包括所有未决法律索赔。这意味着即使迪士尼获得核心资产和人才，所有诉讼和监管后果仍由已破产的Character.AI空壳承担。纽曼表示：“让公司享有控制权却不承担义务，这对社会是有害的。”

多州检察长的挑战：破产计划面临法律对抗

尽管迪士尼设计的天衣无缝，多州检察长已明确表示会质疑任何破产计划。俄勒冈州司法部长在新闻稿中宣布保留挑战权利。如果破产法院批准迪士尼的交易，可能引发一场关于企业责任与资产剥离合法性的重大法律冲突。

Q1: 迪士尼真的完全不用承担Character.AI的诉讼责任吗？

A1: 从当前交易结构看，迪士尼通过破产法第363条拍卖仅购买资产和许可，不承继负债。但法律专家警告，如果法院认定该交易实质上是事实合并，或原告能证明迪士尼“协助教唆”等行为，迪士尼仍可能被追责。此外，多州检察长已明确保留挑战权利，法院也可能在程序审查中施加条件。

Q2: 这一交易对AI行业有何影响？

A2: 它可能开创危险先例：大型科技公司可借破产程序以低成本获取AI初创公司的技术和人才，同时将失败责任（尤其是对未成年人的伤害）甩给破产实体。这将鼓励更多“反向收购”，削弱消费者保护，并可能加速监管机构对AI行业收购活动的反垄断和消费者保护审查。

迪士尼通过破产程序吞并Character.AI的资产，同时弃其诉讼责任，展现了一种冷酷的“责任剥离”策略。该案最终走向将取决于法院是否批准，以及多州检察长的法律挑战。无论如何，它已为科技巨头如何在法律边缘获取AI核心能力提供了新的操作手册。

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